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所長コラム

会社設立

役立つメモ

会社の形態と設立手続 設立後の届出

会社の種類

新会社法、商法で定められた会社には、以下の通り、株式会社、合同会社(LLC)、合名会社、合資会社の4つの会社形態があります。
合同会社は、新会社法施行後に設立できるようになった新しい法人の形態で、LLCと略されることもあります。それとは逆に、施行前には設立可能だった有限会社は、これから新たに設立することはできなくなりました。

 株式会社合同会社合名会社合資会社
資本金1円以上1円以上不要不要
出資者呼称株主社員無限責任社員無限責任社員または有限責任社員
出資者の数1名以上1名以上2名以上無限・有限社員各1名以上
出資者の責任の範囲有限責任(出資金額以内)有限責任(出資金額以内)無限責任無限責任または有限責任
役員取締役1名以上社員1名以上無限責任社員全員が経営者無限責任社員全員が経営者
役員任期最長10年まで可能なし無期限無期限
最高機関株主総会全社員の同意全社員の同意全社員の同意
定款認証費用約92,000円不要(印紙代40,000円は必要)不要不要
登記費用最低15万円最低6万円6万円6万円

■株式会社

株式会社は株式を発行することで資本を募り、株主は出資金額に応じて配当を受け取ることができます。株主は議決権を持ちますが、経営そのものは取締役によって行なわれます。
また、株主は有限責任となります。
資金を集めて事業を展開したい場合、将来的に設備投資や営業にコストをかけて大きく事業を展開するビジネスでは、株式会社が適していると言えます。

■合同会社(LLC)

株式会社では出資金額に応じて受け取ることができる利益が決まります。また議決権も出資金額によります。しかし資本よりもアイデアや技術が重視されるビジネスの場合に利用できるのが合同会社の(LLC)です。出資額に関係なく配当割合を決めることができます。また合同会社では、会社の利益に対して法人税がかかり、その後に配当金に対して税金がかかる二重課税になっています。
アイデアや技術重視のビジネスでは、合同会社が適していると言えます。
近時、設立される会社の種類は、株式会社または合同会社が圧倒的に多いです。持分の関係が簡潔で役員の責任の範囲などが限定されていることがその理由です。以下、株式会社と合同会社についてご説明します。

株式会社と合同会社の違い

○株式会社

株式会社は株式を発行することで資本を募り、株主は出資金額に応じて配当を受け取ることができます。株主は議決権を持ちますが、経営そのものは取締役によって行なわれます。
また、株主は有限責任となります。
他人との共同経営や、不特定多数の出資者を募る場合、また、将来的には設備投資や営業にコストをかけて大きく事業を展開するビジネスでは、株式会社が適していると言えます。

○合同会社(LLC)

株式会社では出資金額に応じて受け取ることができる利益が決まります。また議決権も出資金額によります。しかし資本よりもアイデアや技術が重視されるビジネスの場合に利用できるのが合同会社の(LLC)です。出資額に関係なく配当割合を決めることができます。また合同会社では、会社の利益に対して法人税がかかり、その後に配当金に対して税金がかかる二重課税になっています。
アイデアや技術重視のビジネスでは、合同会社が適していると言えます。

○株式会社と合同会社の共通点

株式会社と合同会社ともに、会社であるため、個人事業と比べ社会的信用が得られます(個人事業主とは取引しない会社もありますし、通販サイトなどの決済システムを取り扱えなかったり、サイトに登録が許可されなかったりする場合があります。)。また、税務上のメリットとして法人税が課税されるため、役員報酬の損金算入などがあります。それ以外にも節税効果が期待できます。

○役員と業務執行機関

株式会社の場合、出資者である株主は議決権があるため、重要な事項の意思決定には参加しますが、普段の経営には関わりません。しかし合同会社の場合は、経営を行う者は必ず出資者ということになります。業務執行社員を特定することにより、経営に関わらない出資者をおくこともできますが、出資せずに経営のみを行う者をおくことはできません。
このように合同会社の場合は、必ず出資者が経営を行うので、基本的に株式会社の取締役などのように任期というものはありません。

○利益配当

株式会社は、多く出資した人(大株主)ほど、多くの配当を得ることができます。合同会社は利益配当に関して出資比率によらない規定をおくことも可能なので、資本のある人と、能力のある人が協力して会社を設立し、利益配当は半々または、能力のある人が多く配当を受けるということも合同会社の場合は可能になります。

○定款認証

合同会社の場合は定款認証が必要ありません。そのため公証役場に出向く必要も無く株式会社に比べて早く設立することが可能となります。設立の早さだけではなく株式会社では必要となる定款認証料52,000円も不要になります(ただし公証人役場保管用の定款には4万円の収入印紙を貼る必要があります・・・株式会社・合同会社共通)。

○登録免許税

登記申請の時に支払う登録免許税が合同会社の場合は最低6万円と、株式会社に比べて9万円安くなります。上記の定款認証が不要であることも含めると会社設立費用として、株式会社よりも142,000円安くなります。これは設立費用としては大きな違いが出ることになります。

○持分の譲渡

株式会社の場合、株式の譲渡自由の原則が採用されています。合同会社の場合は、出資者の持分譲渡は、社員全員の一致が要求されます。第三者による乗っ取りを防ぐことが可能です。(ただし株式会社の場合、定款で株式の譲渡制限規定を設ければ株式を譲渡する際は、取締役会などの承認が必要になるので、この方法で乗っ取りを防ぐことが可能です。)

○資本金

1円でも設立できますが、社会的信用面から考えてもある程度まとまった金額をおすすめします。2002年2月に国会で「中小企業挑戦支援法」が可決され、1円でも会社の起業が可能になりました。それ以前の法律では、「最低資本金制度」の適用で株式会社は1000万円、有限会社は300万円の資本金が必要とされてきましたが、新会社法ではこの制度が撤廃され、5年後も1円で会社を継続できると定められています。

○設立に要するその他費用

  • 登録免許税(法的手続き) … 150,000円~
  • 定款認証手数料(法的手続き) … 52,500円
  • 定款に貼る収入印紙代(法的手続き) … 40,000円
  • 謄本手数料(法的手続き) … 700円/1枚
  • 会社印(代表社印・会社印・銀行印)

会社印は登記時にはもちろん、設立後にもさまざまな状況で使用することになります。
その他、印鑑登録時と、印鑑証明書発行時にも手数料がかかります。

・専門家への報酬
会社設立時において専門家への相談や代行にあたって支払う料金もあります。設立のアドバイス、設立後の届出など専門家に依頼した方が安心です。

会社設立後に行うこと
会社設立後には関係官公庁へ届け出が必要です。

・税務署への届け出
法人設立届出書
給与支払事務所等の開設届出書
青色申告の承認申請書(任意ですが原則、設立後3ヵ月以内)
源泉所得税の納期の特例の承認に関する申請書兼納期の特例適用者に係る納期限の特例に関する届出書(任意)

・都道府県税事務所への届け出(財務事務所・地方振興局等の場合もあります)
法人設立届出書

・市区町村役所への届け出
法人設立届出書(東京23区は不要)

(税務以外の届出・提出書類等)
・日本年金機構(または年金事務所)への提出書類
健康保険・厚生年金保険新規適用届 … 設立後5日以内
健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届 … 設立後5日以内
健康保険被扶養者(異動)届 … 設立後速やかに
・公共職業安定所の提出書類
雇用保険適用事業所設置届 … 10日以内
雇用保険被保険者資格取得届 … 被保険者となった事実のあった月の翌月の10日まで
・労働基準監督署又は、労働局への提出書類
労働保険の保険関係成立届 … 保険関係が成立した日から10日以内
概算保険料申告書 … 保険関係が成立した日から50日以内

(注)官公庁関係の届出に関しては、関係官公庁の管轄と行政区画とで地域が一致しない場合があるので注意が必要です。

金融機関で口座を開設

登記事項証明書(登記簿謄本)・印鑑証明書が必要です。
会社の資本金はこの口座に最終的に振り込まれます。

会社設立の手続きは問題がなければ1~2週間程度で完了します。
ただ、慣れない作業であるため、書類の修正などで思わぬ時間がかかるため、設立までは1ヶ月ほど見ておく方がよいでしょう。

諸手続の専門家へご依頼(税務関係は弊所でも承っております)。
各官公庁への提出書類作成や手続きを自分でしていると、本来の会社運営の準備ができない事態が生じるため、
税金関係は税理士・公認会計士、
社会保険関係は社会保険労務士といった専門家へ相談依頼することもできます。
書類作成から申請まで一括で手続きを代行してもらえます。

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